Ủy nhiệm lập hóa đơn điện tử: điều kiện và lưu ý cho người mua

Bạn nhận một hóa đơn mà tên đơn vị lập hóa đơn không phải bên bạn ký hợp đồng. Đây có thể là ủy nhiệm lập hóa đơn — hợp lệ, nhưng cần kiểm tra đúng chỗ.

1. Ủy nhiệm lập hóa đơn là gì
2. Điều kiện phía người bán
3. Hóa đơn thể hiện tên ai
4. Người mua nên kiểm tra gì
5. Vì sao dễ nhầm khi đối chiếu
6. Khi thông tin thực sự sai
7. Căn cứ

Ủy nhiệm lập hóa đơn là gì#

Người bán hàng hóa, dịch vụ ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn điện tử cho hoạt động bán hàng của mình. Việc ủy nhiệm phải bằng văn bản.

Một điểm đã thay đổi và nhiều tài liệu cũ còn ghi sai: bên nhận ủy nhiệm không bắt buộc phải có quan hệ liên kết với người bán. Điều kiện này có ở Thông tư 78/2021 nhưng đã được bỏ, và Thông tư 91/2026/TT-BTC không đặt lại. Điều kiện hiện hành chỉ là: bên nhận đủ điều kiện sử dụng hóa đơn điện tử, và cả hai bên không thuộc trường hợp ngừng hoặc tạm ngừng sử dụng hóa đơn.

Trường hợp thực tế hay gặp:

• Công ty mẹ lập hóa đơn thay công ty con
• Đại lý lập hóa đơn cho hoạt động bán hàng của bên giao đại lý
• Đơn vị vận hành nền tảng lập hóa đơn thay các nhà cung cấp trên nền tảng

Điều kiện phía người bán#

Ba yêu cầu cơ bản:

1. Có văn bản ủy nhiệm giữa bên ủy nhiệm và bên được ủy nhiệm, ghi rõ thông tin hai bên, thông tin hóa đơn ủy nhiệm, mục đích, thời hạn, và phương thức thanh toán hóa đơn ủy nhiệm.

2. Thông báo cho cơ quan thuế về việc ủy nhiệm, theo mẫu quy định.

3. Hóa đơn ủy nhiệm phải thể hiện đúng thông tin. Đây là phần bạn — người mua — kiểm tra được.

Là người mua, bạn không có nghĩa vụ xác minh văn bản ủy nhiệm hay việc thông báo. Nhưng bạn nên kiểm tra điểm thứ ba, vì nó ảnh hưởng trực tiếp tới tính hợp lệ của hóa đơn bạn giữ.

Hóa đơn thể hiện tên ai#

Nguyên tắc: hóa đơn ủy nhiệm phải thể hiện đầy đủ tên, địa chỉ, mã số thuế của cả bên ủy nhiệm và bên nhận ủy nhiệm. Nghĩa là trên hóa đơn bạn nhận sẽ thấy thông tin của hai đơn vị, không phải một.

Đây là điểm khiến nhiều kế toán tưởng hóa đơn sai: thấy tên đơn vị lạ nên nghĩ hóa đơn ghi sai người bán.

Điều cần nắm khi đối chiếu: mã số thuế người bán dùng để tra cứu vẫn là mã số thuế của bên ủy nhiệm — đơn vị bạn ký hợp đồng. Bên nhận ủy nhiệm xuất hiện với vai trò đơn vị lập hóa đơn, không thay thế người bán trong quan hệ mua bán.

Người mua nên kiểm tra gì#

• [ ] Mã số thuế người bán trên hóa đơn khớp với đơn vị trên hợp đồng
• [ ] Tên và địa chỉ người bán khớp thông tin đăng ký thuế
• [ ] Hóa đơn có trên hệ thống tra cứu hóa đơn mua vào của bạn
• [ ] Trạng thái mã số thuế của bên ủy nhiệm (người bán thật) là đang hoạt động
• [ ] Chuyển khoản vào tài khoản đúng tên — xác định rõ trả cho ai theo hợp đồng

Mục cuối là chỗ dễ sai nhất. Nếu hợp đồng ghi trả cho bên ủy nhiệm nhưng bạn chuyển cho bên được ủy nhiệm, hoặc ngược lại, chứng từ thanh toán không khớp hóa đơn — và điều đó ảnh hưởng quyền khấu trừ. Xem Những trường hợp thuế GTGT đầu vào không được khấu trừ.

Vì sao dễ nhầm khi đối chiếu#

Trên bảng kê nội bộ, kế toán thường ghi tên nhà cung cấp theo tên trên hợp đồng. Nhưng nếu người nhập liệu nhìn vào chữ ký số hoặc tên đơn vị phát hành trên bản thể hiện PDF, họ có thể ghi tên bên được ủy nhiệm.

Kết quả: khi đối chiếu với danh sách tải từ hệ thống thuế, hóa đơn đó trông như "không có trên hệ thống" — trong khi thực tế nó có, chỉ là bạn tìm sai tên.

Cách tránh: đối chiếu bằng mã số thuế người bán + ký hiệu hóa đơn + số hóa đơn, đừng đối chiếu bằng tên. Tên có thể viết nhiều cách, mã số thuế thì không. Xem Đối chiếu hóa đơn mua vào với sổ kế toán.

Khi thông tin thực sự sai#

Nếu mã số thuế người bán trên hóa đơn không phải đơn vị bạn giao dịch, đừng tự xử lý bằng cách ghi chú nội bộ. Yêu cầu người bán:

1. Giải thích quan hệ ủy nhiệm, nếu có
2. Nếu hóa đơn ghi sai người bán, lập hóa đơn thay thế với thông tin đúng

Hóa đơn ghi sai người bán không phải lỗi nhỏ về hình thức — nó làm sai bản chất giao dịch. Cách xử lý hóa đơn sai thông tin ở bài Hóa đơn sai thông tin người mua: xử lý thế nào.

Căn cứ#

• Điều 9 Thông tư 91/2026/TT-BTC — ủy nhiệm lập hóa đơn: bằng văn bản, không yêu cầu quan hệ liên kết, hóa đơn thể hiện thông tin của cả hai bên
• Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC và Mẫu số 04/SS-HĐĐT tại Phụ lục III — xử lý hóa đơn đã lập có sai sót
• Điều 8 Thông tư 91/2026/TT-BTC — các trường hợp ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử
• Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026) — thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP

Quy định về thuế thay đổi thường xuyên — với quyết định có giá trị lớn, hãy đối chiếu lại văn bản đang hiệu lực tại thời điểm phát sinh.